ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

　　境外直接投资的方式：1、境外新设公司;2、境外并购公司;

　　当国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资(ODI)备案。[ 《企业境外投资管理办法》第四条 “投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目(以下称“项目”)核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”]

　　一、ODI备案流程全图解析

　　在目前法律法规体系下，ODI备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及国家外汇主管部门。(一)ODI备案流程概述在ODI备案实践中，商务主管部 门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。在取得发改委出具的核准文件或备案通知书、商务主管部门出具的《企业境外投资证书》后，境内主体可至银行办理外汇登记。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。整个ODI备案周期通常在三个月左右。

　　(二)三部门审批权限

      1、发改委根据投资项目是否涉及敏感国家/地区或敏感行业及中方投资金额，发展和改革委员会审核类别分为核准及备案：

　　2、商务主管部门

　　根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)，商务部门对境内企业境外投资采用“备案为主、核准为辅”的方式：

　　目前，在深化“放管服”的背景下，ODI备案流程整体趋向简化、高效。如北京发改委和商务部门联合搭建境外投资网上备案平台，实行境外投资备案“一口受理”。部分省级商务厅则根据当地境外投资的实际情况下放审批权限，如广东省规定非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的，由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。另外，对于“敏感项目”的认定，发改委和商务主管部门有一定区别：

　　3、外汇管理局

　　根据国家外汇管理局2015年2月28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。对于投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　二、ODI备案审查关注的重点

　　ODI备案是一项重要的制度安排，旨在规范境外投资行为、保护投资方权益，维护国家经济安全。实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

　　(一)境内企业运营情况审查境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况。通常，监管机构会从企业成立时间(需成立满一年以上)，经营范围(与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性)、经营状况(是否具备可持续盈利能力)、境内股东/合伙人情况(各股东/合伙人均需资信良好)、投资领域等多个维度考量境内企业，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

　　(二)投资资金来源审查在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规。目前，境外直接投资的资金来源主要包括：(1)企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等;(2)企业借款，如银行贷款等;(3)募集资金，如私募和公募基金等;(4)权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金。

　　监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重：

　　(1)对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目;同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核;

　　(2)对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等;

　　(3)对于权益性出资，则重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等;

　　(4)对于募集资金，则会关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等。

　　(三)境外投资项目审查监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形：

　　1、对于在境外投资新设主体，由于在提交ODI备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。

　　2、对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门则主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

　　3、无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的最终落脚点仍是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

　　对于敏感性行业及领域，如房地产和酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估困难或存在较大的套利风险，监管部门持谨慎态度;而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义，如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

　　三、什么样的活动需要进行ODI备案

　　中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经理管理权及其他相关权益的投资活动。

　　前款所称投资活动，主要包括点不限于下列情形：

　　(1)获得境外土地所有权、使用权等权益;

　　(2)获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;

　　(3)获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;

　　(4)获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;

　　(5)新建或改扩建境外固定资产;

　　(6)新建境外企业或向既有境外企业增加投资;

　　(7)新设或参股境外股权投资基金;

　　(8)通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

　　四、境内公司申请的要求

　　(1)境内公司最好成立满1年以上;

　　(2)审计报告最好不要出现亏损;

　　(3)净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，最好高于5%，越高越好;

　　(4)资产负债率=负债总额/资产总额，最好低于70%，越低越好。

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　　咨询快报：亿纬锂能拟4.6亿美元在马来西亚投建电池制造项目

　　7月6日，亿纬锂能发布公告称，公司于2024年7月5日审议通过了《关于孙公司拟在马来西亚投资建设储能电池及消费类电池制造项目的议案》，同意公司全资孙公司亿纬锂能马来西亚有限公司以自有及自筹资金投资建设储能电池及消费类电池制造项目，投资金额不超过人民币327,707万元(约45,969万美元)。据介绍，亿纬锂能马来西亚有限公司注册资本297,694,000令吉，经营范围包括电池、合成材料(不包括危险化学品)和金属材料的制造和销售，亿纬锂能通过子公司亿纬亚洲有限公司持有亿纬锂能马来西亚有限公司100%的股权。

　　同时，基于CLS全球合作经营模式，亿纬锂能和康明斯、戴姆勒卡车、佩卡的合资电池工厂已于近日动工。该工厂将生产方形磷酸铁锂电池，主要应用于指定的北美商用车领域，年产能约21GWh，预计将于2026年开始出货。该工厂未来将从亿纬锂能获得电芯产品生产制造和销售的许可，并支付授权许可费，其生产的电芯将主要向合资方销售。行业分析指出，中国企业海外建厂的步伐明显加快，已成为相关企业实施国际化战略，扩大市场份额的重要体现。不过，需要注意的是，出海建厂并不像在国内建厂容易，出海企业将面临着海外基础设施匮乏、当地审批手续繁琐、用工政策/法律法规/文化习俗差异等一系列挑战。结合国内企业在海外的布局来看，国内只需1年建设周期的项目，在海外可能需要3-4年，企业需要对海外长周期建设有所准备;同时，海外工厂从规划到运营，在环保、用工等方面都极具挑战，企业也需加以重视，以适应海外竞争环境。