境外直接投资备案（ODI）正式解读

境外直接投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），是指在中国境内依法设立的企业，通过新设、并购或其他合法方式，在境外获取非金融企业的所有权、控制权、经营管理权或其他实质性权益的行为，其全称应表述为“中华人民共和国境外直接投资备案”。简而言之，当国内企业计划直接或间接获取境外公司的关键权益时，必须履行境外直接投资备案程序。

跨境投资新规下企业境外直接投资备案的关键要素：

一、备案必要性概述

设立海外子公司并进行资本注入以开展业务活动。

为海外上市（包括红筹架构及VIE架构构建）做准备。

个人及企业的shuiwuchouhua与优化。

跨境电商业务的国际拓展需求。

实施离岸投资策略等。

二、备案条件详解

定义符合性：企业的行为需严格符合“境外投资”的定义范畴，即涉及境外非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的获取。

主体资格要求：申请企业必须是依据中国法律在中国境内合法注册成立的企业实体。特别指出，成立时间未满一年的企业，若财务记录不完整，可能面临审批难度。

资金与背景透明：股东背景清晰、资金来源合法且投资项目的真实性需明确阐述，包括但不限于自有资金、合规银行贷款等，以确保审查顺利通过。

三、申请流程概览

境外直接投资备案流程涉及商务部、国家发改委及国家外汇管理局三个核心部门。具体步骤如下：

商务部与发改委备案：企业需首先向省级商务部门和发改委提交申请，商务部负责全面审核企业境外投资事项，并颁发《企业境外投资证书》；发改委则专注于监管投资行业流向，颁发《境外投资项目备案通知书》。

外汇管理局登记：完成上述备案后，企业需依据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在外汇管理局进行外汇登记，并在指定银行完成相关手续，最终获得前述两份关键证书。

对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资项目，无论投资金额大小，均需提交商务部和发改委进行核准。

四、申请资料清单

境内资料：

主申请公司营业执照、章程等注册文件。

股东层面的营业执照、章程/合伙协议等材料。

最新审计报告及财务报表。

境外投资真实性承诺书。

资金到位证明文件。

个人所得税完税凭证（如适用）。

其他根据具体审批部门要求的文件。

境外资料：

对外投资交易结构图。

境外公司注册文件、股东注册证书、并购协议等。

项目公司详细介绍，包括行业、经营范围、客户群体、核心技术等。

其他投资人信息（如涉及）。

相关签署协议（如适用）。

投资专项资料：

境外投资备案申请表。

项目可行性研究报告。

项目尽职调查报告（DD报告）。

收购项目情况介绍书。