境外投资备案（ODI）正式阐述

境外投资备案（Overseas Direct Investment Registration, 简称ODI），是指在中国境内依法设立的企业（以下简称“企业”），通过新设、并购或其他合法方式，在境外获取或持有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。此备案制度全称为“中华人民共和国境外投资备案”，旨在规范企业境外投资行为，保障国家利益与企业权益。

通俗解读：简而言之，当中国企业投资于境外企业，无论是以新设公司、新建项目还是并购股权的形式，只要涉及对境外企业所有权、控制权或经营管理的直接或间接获取，均需按照相关规定进行境外投资备案（ODI）。

特殊管理要求：对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，除备案外，还需实施更为严格的核准管理，以确保投资活动的合规性与安全性。

重要提示：值得注意的是，ODI备案仅针对企业在境外直接设立的企业实体。境内企业在境外投资路径中设置的非实质性运营的空壳公司，以及境外企业开展的二次投资行为，均不在直接备案或审核范围之内。

一、ODI备案的必要性

随着中国企业境外投资与上市活动的日益频繁，ODI备案的重要性愈发凸显。它不仅是企业实现境外投资与上市合规的必由之路，还为企业带来了多方面的便利与优势：

合法资金流动：确保企业能够合法合规地完成境内资金出境，并保障后续境外资金顺利返程回国。

资源优化配置：打通境内外资产流通的合法渠道，促进企业资源的全球优化配置，助力企业成功在境外上市。

税收优惠：新设立的境外企业可享受当地税收优惠政策，有效降低企业运营成本。

需进行ODI备案的情形包括但不限于：

设立海外子公司并注入资本

海外上市（构建红筹/VIE架构）

个人与企业shuiwuchouhua

跨境电商业务拓展

离岸投资等

二、ODI备案的申请条件

企业申请ODI备案需满足以下主要条件：

符合境外投资定义：企业通过新设、并购等方式在境外获取非金融企业的核心权益。

主体与成立时间要求：企业需为中国境内依法成立的企业。成立时间不满一年且无法提供完整经审计财务报表的企业，通常难以通过审批。

股东背景与资金来源清晰：需明确说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、合规贷款等）及境外投资项目真实性。

财务健康：最近一年经独立第三方会计事务所审计的财务报告需显示无亏损，且净资产回报率与资产负债率需达到一定标准。

三、申请流程

ODI备案涉及商务部、发改委及外汇管理局三个核心部门，具体流程如下：

商务部门与发改委备案：企业需向省级商务部门和发改委提交申请，分别获得《企业境外投资证书》与《境外投资项目备案通知书》。

外汇登记：根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，企业在银行完成外汇登记手续，确保资金合法出境。

整个流程耗时约2-3个月，成功办理后将获得商务部和发改委颁发的两份关键证书。对于敏感行业项目，无论投资金额大小，均需提交商务部和发改委进行核准。

四、申请资料清单

境内部分：

营业执照、章程等注册文件

股东层面的营业执照、章程/合伙协议等材料

审计报告、财务报表

境外投资真实性承诺书

资金到位证明

个人完税凭证（如需）

其他根据部门要求提供的资料

境外部分：

对外投资交易结构图

境外公司注册文件、股东注册证书、并购协议等

项目公司介绍（产业、经营范围、客户群、技术等）

其他投资人情况（如需）

相关协议（如需）

投资相关文件：

境外投资备案申请表

项目可行性研究报告

项目尽职调查报告

收购项目情况介绍书等