《中国企业境外投资路径与境外投资备案详解》

一、引言

随着全球经济一体化的不断深入，中国企业的国际化步伐日益加快。根据商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布的《2023 年度中国对外直接投资统计公报》显示，截至 2023 年底，中国 3.1 万家境内投资者在境外共设立对外直接投资企业 4.8 万家，分布在全球 189 个国家（地区），年末境外企业资产总额近 9 万亿美元，对外直接投资累计净额 29554 亿美元。在如此庞大的境外投资规模下，中国企业如何科学、高效地搭建投资路径，以及如何正确办理境外投资备案，成为企业国际化发展过程中的关键问题。本文将对中国企业境外投资路径及境外投资备案进行深入、专业的阐述，为企业提供全面、准确的指导。

二、中国企业境外投资路径

（一）直接投资

投资方式与搭建路径：企业通过直接购买或新建的方式在海外设立子公司或分支机构。首先需获得国内相关部门（如商务部、发改委等）的审批，然后在当地注册公司，并按照当地法律进行运营。

考虑因素：在进行直接投资时，企业需要充分考虑当地市场准入限制、税收政策、劳工法、环境保护要求等因素。这些因素将直接影响企业的投资成本、运营效率和可持续发展能力。

（二）间接投资

多层架构投资：多层架构投资是间接投资的一种方式，通过多个层次的公司结构进行投资。这些层次可能包括低税务的控股公司、中间控股公司以及最终的运营公司。其目的是通过增加中间层公司，达到资金灵活调动、减免赋税的效果。

VIE 架构：VIE 架构也是境外投资常见的模式，是指在境外设立的全资或部分中资实体（“控股公司”）对在限制 / 禁止境外直接投资领域的运营公司（“运营公司”）拥有控制权的结构。境内投资者在控股公司和运营公司之间采取各种合同安排，以获得对运营公司的实际控制权。运营公司的利润也将回流到控股公司，然后最终由境内投资者合并。VIE 架构主要用于中资企业开拓境外市场，在国外限制或禁止外资企业直接投资的领域进行投资，规避诸多非必要的流程和限制。搭建路径可能涉及成立特殊目的实体（SPV），并通过该实体进行投资。同样需要遵守国内外的相关法规。

（三）跨境并购

并购定义与搭建路径：ODI 并购是指国内企业想并购境外拥有非金融企业或者取得该企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。搭建路径包括制定详细的并购计划，进行尽职调查，与目标公司协商并购条款，完成交易并整合业务。

注意事项：在跨境并购过程中，企业需要充分考虑目标公司的财务状况、市场前景、法律风险等因素，确保并购行为的合理性和可持续性。同时，企业还需要遵守国内外相关法律法规，确保并购行为的合法性和合规性。

（四）QDII/QDLP/QDIE

投资机制介绍：QDII（合格境内机构投资者）、QDLP（合格境内有限合伙人）、QDIE（合格境内投资者境外投资）是中国特有的跨境投资机制。金融机构申请相应资格后，可以向中国境内的投资者募集资金，用于海外投资。

遵守规定：需要遵循证监会及外管局的规定，确保投资行为的合法性和合规性。

三、境外投资备案

（一）哪些情况需要做境外投资备案

普遍适用范围：凡是中国境内依法注册的企业法人，拟进行非金融类境外直接投资的，均需办理境外投资备案。包括但不限于国有企业、民营企业以及外资企业在华分支机构等。

特定情况要求：当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业（WFOE）或其他形式的外资企业时，开设资金本账户时，如果银行要求股权穿透至自然人且涉及内地企业，则该内地企业需要办理 ODI 备案证书。许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或 VIE 架构。这些架构也需要做 ODI 备案。特别注意的是，某些特定领域如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业的境外投资可能受到更严格的审查或限制。

（二）办理境外投资备案的条件

企业财务要求：大部分通过审核的企业作为投资主体需基本满足以下四个申请条件：国内企业最好 1 年以上净资产回报高于 5%；资产负债率低于 70%；审计报告不能亏损（净资产大于投资额）。备注：净资产回报率 = 净利润 ÷ 平均净资产 ×100%；资产负债率 = 总负债 ÷ 总资产 ×100%。若以上三点都不满足的话还可以进行注册资金实缴，但实缴金额 > 投资资金。

投资项目政策符合度：投资项目需符合中国对外投资合作的相关政策。

敏感行业与地区限制：拟投资项目不得涉及敏感行业和地区。

投资计划与可行性研究：有明确的投资计划及可行性研究报告。

互利共赢原则：遵守目标国法律，并且项目有利于双方互利共赢。

（三）境外投资备案如何办理

前期准备：确定投资意向后，开展市场调研，完成尽职调查；准备相关文件材料，比如企业营业执照副本复印件、最近一年度审计报告等。

提交申请：通过商务部 “走出去” 公共服务平台或其他指定渠道提交电子版申请表及相关附件资料。

审核阶段：由省级商务主管部门初审，中央层面复核，此过程中可能会要求补充提供更多信息或解释说明。

领取证书：审批通过后，企业可领取《企业境外投资证书》。

后续管理：取得备案后还需定期向有关部门报送投资进展及经营情况报告。

综上所述，中国企业在进行境外投资时，应根据自身的发展战略和实际情况，选择合适的投资路径，并严格按照相关规定办理境外投资备案。境外投资备案是企业境外投资的重要合规程序，对于确保企业投资行为的合法性、安全性和可持续性具有至关重要的意义。企业应充分了解境外投资备案的要求和流程，积极做好各项准备工作，确保备案申请的顺利进行。同时，企业在境外投资过程中应密切关注国内外政策法规的变化，及时调整投资策略，实现企业的国际化发展目标。如有任何疑问或需要进一步的专业指导，建议咨询专业的咨询机构或政府部门，以获取准确、及时的信息和支持。