企业境外投资备案（ODI）的正式阐述与操作流程

一、引言

企业境外投资备案（Officially Designated Investment，简称ODI备案），系指中国企业或团体在中国大陆以外的国家或地区（含港澳台）进行的投资活动，包括新设企业、并购外国企业股权或参股等行为，均需历经商务部境外投资行为核准、国家发改委项目核准或备案，以及银行外汇登记三大核心环节。若投资涉及国有资产，还需额外获得国资委的审批。

二、ODI备案制度分类与适用情形

ODI备案依据投资规模、行业特点及目标国家等因素，分为备案制与核准制两种管理模式。通常情况下，非大额或非敏感领域投资适用备案制。而对于敏感行业、敏感地区或超过特定投资阈值的项目，则需提交至发改委与商务部进行核准。具体情形如：

境外新设公司：须以境内企业为股东，采取全资或控股方式，在香港或其他海外国家设立新公司。

境外并购项目：境内企业作为并购主体，对境外企业进行控股，此过程需完成详尽的尽职调查，并提交相关报告。

三、ODI备案的必要性

企业需进行ODI备案的场景主要包括：

国内企业为进军海外市场，需建立海外子公司。

企业在向境外投资项目汇款时，银行依据规定要求提供备案文件。

海外子公司需反向投资回国，设立外资企业并开设外汇账户。

国内外企业间存在合作项目或业务往来。

激活海外子公司银行账户时，需从国内汇款。

简而言之，ODI备案确保了企业资金的合法跨境流动，包括投资资金的合规出境及投资收益的合规回流，解决了资金跨境的瓶颈问题，并规范了返程投资路径。

四、ODI备案的限制与申请材料

海外投资项目并非无限制，依据国家政策法规，投资项目被划分为允许、限制与禁止三类。企业需遵循此分类原则进行投资活动。

申请ODI备案所需材料包括但不限于：

营业执照副本复印件

公司决策层（董事会、股东会）的出资决议

涉及各方的资产、经营及资信证明文件（如审计报告、财务报表、银行存款证明）

融资项目需提供融资意向书

非现金出资（如知识产权、技术、股权等）需提供评估报告

并购、合资等项目需提交意向书或框架协议

国有企业需附加国资管理部门意见

并购项目还需提交尽职调查报告

五、ODI备案的变更与后续管理

已核准或备案的项目，在投资主体、投资地点、主要内容及规模、投资额发生显著变化时，需提前向原核准或备案机关申请变更。

此外，境外企业成立后需向中国驻当地使领馆经商处报到登记，并按时完成外汇管理局的年报及商务部的月报、年报制度，确保投资活动的合规性与透明度。

六、特别提示

多个境内投资者共同投资同一境外公司时，应由主要投资者作为主申报人，向注册地省级境外投资主管部门提出申请。

设立联合申报主体的，以其名义统一提交ODI审批。

获取ODI批文后，须在两年内完成投资款汇出，逾期需重新申请。