在当前全球化深入发展的背景下，国内企业出海已成为推动经济增长、实现国际化战略的重要路径。随着越来越多的企业迈出国门，境外上市逐渐成为企业扩张的重要手段。在企业境外上市活动中不可避免地涉及跨境资金流动，而外汇合规是监管部门对境外上市备案的重点关注领域之一。

　　由于我国是有一定外汇管制的国家，无论个人还是企业投资，境内外的资金不可以随便进出，需要遵守国家对个人和企业外汇管制的要求，因此关于37号文登记及ODI投资备案的相关运作手续应运而生。然而，在实际操作中两者容易被混淆，本文将围绕这个话题进行梳理解析，以帮助企业更好地理解相关管理措施。

　　ODI，全称Overseas Direct Investment，即境外直接投资，是指中国境内企业(“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

　　一、ODI备案适用主体

　　1.境外上市企业(红筹/VIE架构搭建)

　　2.境外直接投资、并购及扩张需求的企业

　　3.国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业。

　　4.在“一带一路”国家投资设立工厂的企业

　　5.跨境电商卖家

　　二、ODI备案流程

　　ODI备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。由商务部负责整体审核企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。两个部门的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。Zui后，由外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　三、ODI申请材料

　　1. 境外投资备案表

　　2. 营业执照副本

　　3. 对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议)

　　4. 相关的董事会决议或出资决议

　　5. Zui新经审计的财务报表

　　6. 前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)

　　7. 并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

　　8. 境外投资真实性承诺书

　　9. 投资主体自有资产证明

　　10. 股东、董事身份证复印件

　　四、不做ODI备案有什么后果?

　　1、投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的依法追究刑事责任。

　　2、如果有提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为属于核准、备案管理范围，但为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

　　3、 影响大的是外汇进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。另外，如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。

　　4、 如果境外子公司要返程投资回大陆，没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资。

　　5、 无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

　　结语：

      ，37号文登记和ODI备案都是为了规范和监管国内企业的跨境投资行为，促进合规经营和防范风险。对于有意赴境外上市的企业而言，如果不按规定执行，可能会面临资金无法合规出境、境外融资收益无法合规调回境内等问题，不仅影响上市进程，还会导致无法享受我国政府相关补贴和奖励。因此企业在境外上市筹备过程中，应根据具体情况选择相应的登记和备案渠道，并严格遵守相关规定，以确保资金往来行为合法合规。