境外直接投资(ODI)正式指南
定义与范畴
境外直接投资(ODI)是指中国境内的企业或个人,通过设立、并购、参股等多种方式,直接参与并获取海外企业经营管理控制权的投资行为。此投资模式超越了单纯的跨境资金流动范畴,是跨越国内外两个市场进行的综合性投资活动。
法律法规要求
根据相关法律法规,进行境外投资需遵循以下核心要求:
非国有企业核准:境内非国有企业需获得商务部门的明确核准,方可进行境外投资。
发改委审批或备案:所有境外投资项目均需通过国家发展和改革委员会(发改委)的核准或备案程序。
外汇登记:企业必须前往指定银行办理外汇登记手续,并获得外汇管理部门颁发的《境外直接投资外汇登记证》。对于投资金额达到或超过500万美元的项目,还需额外向外汇管理部门报告。
需履行ODI备案的情况
设立并增资海外子公司:无论通过新设还是收购方式,在境外设立子公司并进行资金注入时,均需办理ODI备案。
境外上市:境内企业采用红筹或VIE架构赴海外上市,涉及资产与业务转移至境外运营主体的,亦需完成ODI备案。
跨境shuiwuchouhua与资产配置:为实现跨境税务优化或资产配置目的,在境外设立离岸公司或信托的个人及企业,亦应履行ODI备案义务。
跨境电商业务:境内企业通过电商平台向海外市场拓展,需设立境外仓储、分销等实体时,同样需纳入ODI备案范畴。
其他离岸投资:所有基于投资、资产管理等目的在境外设立公司、基金等投资主体的行为,均应按规办理ODI备案。
备案条件与流程
流程概述:
外汇管理局备案:企业首先需完成外汇登记,获取《境外直接投资外汇登记证》。大额投资项目还需额外报告。
商务部审批发证:外汇登记后,向商务部提交申请,经审核通过后获得《企业境外投资证书》,证书有效期为两年,需在有效期内实际开展投资。
发改委立项:Zui后,向发改委提交项目信息,通过立项审批或备案,获取核准文件或备案通知后,方可正式实施境外投资。
备案要求:
境内公司成立满一年,提供完整经审计的财务报告。
Zui近一年净资产收益率高于5%。
资产负债率控制在78%以下。
投资项目实施期限一般不超过两年,否则需重新申请证书。
申请条件:
符合“境外投资”定义,即中国企业在境外拥有或控制非金融企业的行为。
申请企业需在中国境内依法设立满一年,提供完整财务审计报告。
明确说明股东背景、资金来源(包括自有资金、银行贷款等)及境外投资项目的真实性。
特别关注大额非主业投资、合伙企业对外投资、上市退市中资企业以及房地产、娱乐、体育等领域的严格审核。
所需资料:
发改委项目备案请示文件
境外投资备案表
营业执照复印件
境外投资真实性承诺书
拟成立境外全资子公司的决议
项目背景说明
股权架构图(追溯至Zui终实际控制人)
资金证明(如银行存款证明)
Zui近一年经审计的财务报告
温馨提醒:企业在申请ODI备案时,应确保材料齐全、准确,并密切关注监管重点领域,以提高备案审批通过率。
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