一、前言

依据我国《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》及《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等法律法规之要求，国内企业及团体拟通过设立、并购、参股等手段，在境外实施以控制经营管理权为核心目标的直接投资行为时，必须预先向商务部、发改委及银行三大主管机构提交境外投资备案申请，并分别获取《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》及《境外直接投资外汇登记证》，以确保海外公司设立的合法性与合规性。此系列流程，业界通常称之为“ODI备案”，作为境内企业合规迈向国际市场的首要步骤，其整体流程概述如下（见图2）：

针对上述流程，特此就以下关键事项进行详细说明：

（一）备案制与核准制的区分

ODI备案根据企业对外投资规模、所属行业、目标投资国等因素，划分为备案制与核准制两种管理模式。一般而言，非重大且非敏感性投资项目适用备案制；而对于涉及敏感行业、敏感地区或投资额超过一定标准的项目，则需经由发改委与商务部双重核准。具体判定标准详见图3所示。

（二）具体操作流程

商务部门备案：企业需通过商务部业务系统统一平台企业端完成注册，并选择对外投资信息管理业务应用进行申报。所需材料清单及具体填报要求，请参照guanfangwangzhan最新指南。

发改部门备案：企业应登录境外投资管理和服务网络系统，完成注册并登录后，选择备案申报路径，在线填写并提交相关信息。

外汇登记：依据《国家外汇管理局关于简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》精神，直接投资项下的外汇登记核准制度已调整为备案制。境内投资主体可直接前往已取得外汇局金融机构标识码，并在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行，通过外汇局资本项目信息系统完成境外投资项目相关的外汇登记手续。

（三）注意事项

使馆报到：完成上述境外投资备案流程后，投资者需及时前往中国驻日本大使馆进行报到登记，以履行相应外交手续。

证书有效期管理：自领取《境外投资证书》之日起，投资者应在两年内启动并实施境外投资活动，否则该证书将自动失效。若未来仍需开展境外投资，需重新履行备案或核准程序。