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在全球化浪潮中,投资海外已然成为企业拓展业务版图的重要战略抉择,更是推动自身国际化进程的关键举措。然而,在这一决策背后,是复杂且多变的国际法规以及合规方面的严峻挑战。其中,对外直接投资(ODI)备案作为您迈向国际市场的首要步骤,其关键意义不可小觑。
一、什么是 ODI 备案?
ODI 备案乃是中国企业在开展对外直接投资之前必须履行的法定流程,其旨在保障投资活动的合法合规性,同时也为企业赢取来自国家的政策支持与保障。通过这程,您的海外投资不仅能获得官方的认可,还能在未来收获更多的便利与优势。
二、ODI 备案申报部门概览
为实现流程的精准对接,不同类型的企业需依据自身特性向特定部门提交申请:
对于中央管理企业而言,需要向国家发展和改革委员会(发改委)以及商务部呈交详尽的材料。
地方企业则需将申请提交至省级发展和改革委员会及商务厅。
金融机构作为特殊行业,需向中国银行保险监督管理委员会(银保监会)以及中国证券监督管理委员会(证监会)进行申报。
简而言之,当境内机构投资港澳台地区或其他国家和地区的企业时,无论是新设公司还是并购股权,只要涉及直接或者间接获取境外公司所有权、控制权或者经营管理权,就需要前往相关部门进行境外投资备案。这里的“相关部门”主要涵盖:商务部门、发改委和外管局(银行)三大机构。而境内机构唯有完成 ODI 备案,并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》,方可实现海外公司的合法设立以及资金的合规出境等目标。
三、ODI 备案流程详解
1、项目筹备:明确投资的目的地以及项目的细节,精心筹备涵盖公司章程、投资协议、项目可行性研究报告等在内的全套资料。
2、申请提交:根据企业的类型,将完备的申请材料递交给相应的审批部门。
3、审批阶段:相关部门会对申请材料进行周密审查,如有需要,还会开展补充调查或询问,以保障信息的真实与合规。
4、备案公示:一旦审批通过,您的投资项目将进入公示环节,接受公众的监督。
5、获取备案通知书:公示期满且无异议后,您将正式获取 ODI 备案通知书,这标志着您的海外投资之旅已然顺利启航。
四、ODI备案条件
1、符合“境外投资”定义:境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
2、主体和成立时间符合要求:主体需要为我国境内依法成立的企业。但是,成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案。
3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求:无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的,很难通过审查。
4、财务要求:Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于5%,同时资产负债率低于70%。
五、ODI 备案注意事项
1、银行完成登记后会打印业务登记凭证,此凭证可供企业办理相关资金汇兑手续。
例如:企业在进行资金汇兑时,务必携带银行提供的业务登记凭证,以确保手续的顺利办理。
2、境内机构若因转股、减资等原因不再持有境外企业股权,需按照变更登记的流程进行办理。
举例来说,如果某境内机构因经营策略调整进行了减资操作,导致不再持有境外企业股权,这时就应遵循变更登记的规定来处理。
3、境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的情况,由股权出让方负责办理变更登记。
比如:A 投资者收购 B 投资者在境外企业的股权,此时由 B 投资者来办理变更登记手续。
4、当境外放款转为对境外公司股权时,应先向所在地外汇局申请办理境外放款变更或注销登记,然后再办理境外直接投资变更登记。
假设某境内企业原本的境外放款计划发生改变,转为对境外公司的股权投资,那么就需要先完成境外放款相关的变更或注销登记,之后再进行境外直接投资的变更登记操作。
我国经济回升向好、长期向好的基本态势没有改变,超大规模的市场、优质的产业体系供给、高端高素质人才供给等综合优势,对外资的吸引力也没有改变,大多数跨国公司看好长期在华投资的前景,所以持续加大投资力度。今年上半年全国新设外资企业数将近2.7万家,同比增长14.2%,这个数字说明了外资来华投资的活跃度,延续了去年以来外资企业数量较快增长的趋势。
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