ODI：境外投资备案全解析

ODI，即境外直接投资（Overseas Direct Investment），指中国境内企业（“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。对于中国境内企业到境外投资而言，ODI 备案至关重要。办理完成后，企业会获得商务局发放的《企业境外投资证书》。简而言之，若企业欲将资金合理投向海外，必须经相关部门同意方可将资金汇出。

一、ODI 登记备案优势

1. 合法合规性：ODI 备案是境内企业进行海外投资时向相关部门的备案申请，确保投资合法合规。通过备案，企业可合法完成境内资金出境或实现境内资金不出境而境外获取外币。

2. 市场开拓与税收优惠：备案后的企业更易获得投资地政策或税务优惠，加速企业资本积累，助力开拓境外市场，增添业务机遇。

3. 资金流动便利性：备案后，企业与境外客户业务转账更便捷，减少手续与成本。可合法合规完成境内资金出境，海外利润合规入境。

4. 企业形象与附加价值：ODI 备案有助于提升国内企业形象，增加企业附加价值。向外界展示企业合规经营与国际化发展决心。

5. 技术与管理经验吸收：备案企业可充分汲取国外企业先进技术与管理经验，提升竞争力，实现可持续发展。

6. 资源与市场利用：ODI 备案助力企业有效利用国内外两种资源、两个市场，规避国外贸易壁垒。境外资金返程回国投资，企业可享国家资金补贴。

7. 审批与流程优化：虽 ODI 备案涉及审批流程，但企业提前了解准备相关材料，可优化流程，降低时间成本。部分投资情况需商务部和国家发改委审批，以保障企业投资合规安全。

二、不做 ODI 备案后果

1. 投资主体可能被中止或停止实施境外投资并处以警告，构成犯罪的依法追究刑事责任。对投资主体及有关责任人处以警告。

2. 若提供融资、担保，将依法依规处罚。金融企业为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保，会被国家发展改革委通报违规行为并商请有关金融监管部门处罚。

3. 外汇进出受限。未按要求备案或核准，投资资金无法顺利汇出，境外公司利润分利等也无法汇进。

4. 境外子公司返程投资回大陆，无备案手续无法完成。

5. 无法享受国内国家相关补贴和奖励，如境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等。

三、哪些企业需要办理 ODI 备案？

1. 有海外直接投资、并购及扩张需求的企业。

2. 意向去 “一带一路” 等国家投资设立工厂及贸易基地的企业。

3. 返程投资企业，即国内公司在海外设立子公司后，再返回国内设外资企业。

4. 海外上市（红筹 / VIE 架构搭建）企业。

5. 开展跨境电商业务且有大额资金出入境需求的跨境电商公司。

四、ODI 备案流程

1. ODI 初步需客户提交资料：

2. 准备企业法人营业执照、税务登记证、企业管理者身份证等必要文件。

3. 境内公司成立满 1 年以上，提供完整经审计的财务报表。

4. 近期独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损。

5. 净资产回报（收益）率建议高于 5%，资产负债率建议低于 78%。

6. 股东背景、资金来源必须真实、合法。

7. 二阶需客户提供资料：

8. 国内公司简介与主营业务。

9. 股权架构图。

10. 项目负责人及联系方式。

11. 境外子公司中文名字、经营范围。

12. 是否会有员工外派。

13. 投资金额的资金大致使用计划及投资款用途等。

14. 是否有发改委与商务部的账户。

15. 河北省政务服务网账户密码或者电子营业执照授权。

16. 渠道整理资料做好文件给客户签字盖章。

17. 提交 ODI 备案信息：约 2 周左右可提交香港公司注册，同步等 ODI 证书出证，出证时间约 45 - 60 个工作日，不同地区可能有差异。

18. 登记备案收到境外中资企业 (机构) 报到登记表：按表格内容填写，提交香港中联办，等审批取回执预计 2 周。

19. 外汇登记：境外中资企业 (机构) 报到登记表回执上传，通知客户安排国内银行做外汇登记。

20. 年报：包括年度企业境外投资备案、ODI 存量权益登记已启动。

境外机构投资者对风格、行业和个股敞口有严格要求。他们对于境内机构的选择标准和尽调流程有着完善的系统。那些受到海外机构青睐的国内私募，无论是在业绩、运作流程，还是合规风控体系方面，都经过了层层筛选与考验，这并不容易。因此近年来能够成功“出海”的私募并不多。