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境外投资ODI备案项目信息填报详细指南

发布时间： 2024-10-11 09:32 更新时间： 2024-10-12 08:36

《境外投资 ODI 备案项目信息填报指南：助力企业合规出海》

一、引言

在当前全球化经济背景下，中guoqi业积极拓展国际业务进行海外投资已成为发展趋势。然而，为确保资金跨境流动的合法合规性，ODI（境外直接投资）备案成为企业必须跨越的关键环节。ODI 备案具有严格的条件和规范的流程，其中项目信息填报的准确性与完整性至关重要。任何细微的疏忽或不当填写都可能引发连锁反应，导致申请流程受阻，影响企业的海外投资计划。鉴于此，本文精心整理了详尽的《境外投资 ODI 备案项目信息填报指南》，旨在为企业提供专业、全面且精准的指导，助力其顺利实现出海战略。

二、备案管理范围与提交方式

（一）管理范围依据

依据《企业境外投资管理办法》，备案管理主要针对投资主体直接开展的非敏感类项目。具体而言，即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。需特别留意的是：

中yangqi业对外投资项目由国务院国资委备案。
地方企业由省级zhengfu备案。
投资金额在 3 亿美元及以上的项目，需向国家发改委备案。

（二）提交方式要求

投资主体需通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附相关文件。若拟开展项目不涉及某些内容，可在 “投资主体认为需要说明的事项” 中详细阐述后不再填报。网络提交附件应为原件扫描件，纸质申报则需提交原件或加盖单位公章的复印件。在特殊情况下，可提供替代性材料或作出合理说明。除明确要求的附件外，投资主体认为有必要提交的材料也可一并作为附件。

三、项目名称填写规范

“项目名称” 应全面涵盖投资主体、投资目的地及反映主要投资内容的关键词。例如：B 公司在乙国新建电子工厂项目、C 公司并购乙国 D 企业 40% 股权项目等。这样的填写方式能够清晰、准确地反映项目的核心要素，便于备案机关快速了解项目的基本情况，同时也有助于后续的审核与管理工作。

四、投资主体情况说明

（一）多投资主体项目

若项目涉及多个投资主体，应依据出资额大小依次填写各投资主体信息。确保信息的准确性和逻辑性，以便全面反映项目的投资架构和各方责任。

（二）基本信息依据

“企业名称”“信用代码”“注册地址”“注册资本”“成立日期”“企业类型”“经营范围” 等信息应以投资主体营业执照或类似文件为准。严格按照官方登记文件填写，保证信息的quanwei性和一致性。

（三）信用情况

包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至Zui终实际控制人的近两年信用状况。需明确是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、失信被执行人名单等各类不良名单，以及是否存在重大违法违规行为。若有相关情况，则需进一步详细说明，以便备案机关全面评估投资主体的信用风险和合规性。

（四）财务指标

“总资产”“净资产”“主营业务收入”“净利润” 等财务指标应以投资主体Zui新经审计的财务报表为准。准确的财务数据能够反映投资主体的经济实力和经营状况，为备案机关判断项目的可行性和风险提供重要依据。

五、投资主体控制的境外企业情况

若项目涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保，则需详细说明该境外企业情况，包括基本信息、股权结构、控制关系、经营情况和处罚情况等。全面了解境外企业的状况，有助于评估投资链条的完整性和风险传导机制，确保整个投资项目的合规性和稳定性。

六、投资地点填写要点

（一）“直接目的地”

指境外新建或并购的第一层级企业所在地。明确直接目的地，能够准确反映投资的初始落点和直接投资对象所在区域。

（二）“Zui终目的地”

为境外新建或并购的Zui终层级企业所在地，通常是投资Zui终用于项目建设或企业经营之地。准确填写Zui终目的地，对于评估投资的实际效益和对当地经济的影响具有重要意义。

（三）“其他有关国家和地区”

涵盖与本项目密切相关但非直接或Zui终目的地的国家和地区。对于涉及多个国家和地区业务往来的项目，全面填写相关信息，有助于备案机关全面了解项目的地理分布和国际业务布局。
特别注意：对于通过离岸金融中心（如开曼群岛、英属维京群岛等）进行的投资，应高度重视正确填报Zui终目的地。由于离岸金融中心的特殊性，准确填报能够避免因信息不清晰而导致的审核误解和风险评估偏差。

七、投资行业领域确定

（一）行业填写依据

按项目主要内容填写行业领域，若项目横跨多个行业，应以实际投资占比Zui大的行业为准。准确划分行业领域，有助于备案机关根据不同行业的政策和监管要求进行针对性审核，确保投资项目符合行业规范和国家战略方向。

（二）敏感行业处理

项目涉及敏感行业的，不论占比多少，应履行核准手续而非备案手续。敏感行业主要包括但不限于武器装备研发生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒、涉及重要农产品、重要能源和资源、重大装备、重大基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务等关系国家安全的行业。企业在填报时需特别谨慎，对于涉及敏感行业的项目，应提前了解相关核准要求和程序，确保投资活动符合国家利益和安全保障。

八、投资方式选择

根据项目实际情况，在 “新建”“并购”“增资” 或 “其他” 中选择Zui主要的投资方式。准确选择投资方式，能够清晰反映投资项目的运作模式和资金流向，为备案机关评估投资风险和合规性提供关键信息。当项目涉及多种投资方式时，需以占主导地位的方式为准进行填报，同时可在相关说明中简要阐述其他投资方式的情况及作用。

九、项目背景情况阐述

应包括项目必要性、前期工作情况和审批情况等方面的内容。详细阐述项目背景，能够为备案机关提供项目决策的合理性依据和前期筹备工作的进展情况，有助于评估项目的成熟度和可行性。在阐述项目必要性时，可从市场需求、企业战略发展、资源优化配置等角度进行分析；前期工作情况应涵盖市场调研、合作伙伴洽谈、项目策划等方面的成果；审批情况则需说明已获得的相关审批文件或正在进行的审批流程。

十、项目主要内容和规模说明

根据项目类型（新建、并购等），详细说明项目内容、规模、实施方案等。对于新建项目，应包括项目的建设规划、生产能力、产品或服务定位等；对于并购项目，需涉及并购目标企业的基本情况、并购后的整合计划等。明确项目的主要内容和规模，有助于备案机关全面了解项目的投资价值和潜在影响，同时也为企业后续的项目实施提供清晰的路线图。

十一、项目总投资额与中方投资额

（一）项目总投资额

根据项目实际情况如实填写。项目总投资额是衡量项目规模和投资力度的重要指标，应综合考虑项目建设、设备caigou、运营资金等各项费用，确保数据的准确性和合理性。

（二）中方投资额

中方投资额是投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的资产、权益及提供融资、担保的总额。对于股权投资类项目，中方投资额还应包括股东借款、担保等。准确计算和填写中方投资额，能够清晰反映中guoqi业在境外投资中的资金投入规模和责任范围，为备案机关评估投资对中国经济和国际收支的影响提供重要依据。

十二、中方投资额构成明细

按实际构成填写各投资主体及投资主体控制的境外企业（若有）的出资情况，包括企业名称、出资方式、来源、金额等。详细列出中方投资额的构成明细，有助于备案机关了解资金的来源和分配情况，评估投资主体的资金实力和投资结构的合理性。出资方式可包括现金出资、实物出资、无形资产出资等，来源应明确说明资金的具体渠道，如自有资金、银行贷款、股权融资等。

十三、中方投资用途及使用计划说明

明确中方投资的用途（资金去向）和使用计划。投资用途应详细说明资金将用于哪些方面，如设备购置、技术研发、人员培训、市场拓展等；使用计划应制定合理的时间节点和资金分配方案，确保投资资金的有效利用和项目的顺利推进。清晰的投资用途和使用计划能够为备案机关评估投资项目的合理性和可行性提供重要参考，同时也有助于企业自身对资金的合理规划和管理。

十四、其他企业出资情况说明

若项目涉及除投资主体及投资主体控制的境外企业之外的其他企业或自然人出资，需说明其基本信息、出资金额和出资方式。全面披露其他出资方的情况，能够完整呈现项目的投资架构和资金来源多元化情况，有助于备案机关评估项目的合作模式和风险分担机制。对于其他企业，应提供企业名称、注册地址、经营范围、信用状况等基本信息；自然人出资则需提供姓名、身份证号码、联系方式等相关信息，并对其出资能力和背景进行简要说明。

十五、项目主要风险及应对措施

（一）风险因素分析

简要分析项目面临的政治、安全、经济、社会、环境等主要风险因素。政治风险可包括东道国政治稳定性、政策变化、国际关系等方面的风险；安全风险涵盖恐怖主义、社会治安、战争等因素；经济风险涉及汇率波动、市场需求变化、通货膨胀等；社会风险包括文化差异、劳动力素质、宗教信仰等；环境风险则涉及环境保护法规、生态破坏等问题。全面识别项目面临的风险因素，有助于企业提前制定应对策略，降低风险发生的可能性和影响程度。

（二）应对措施制定

针对识别出的风险因素，提出切实可行的防范和应对措施。特别要关注东道国的法律风险，包括但不限于劳工法风险、环境法风险、税法风险、外汇管制风险、知识产权保护风险等。应对措施应具有针对性和可操作性，例如建立风险预警机制、购买保险、与当地合作伙伴合作、加强法律合规审查等。同时，应定期对风险应对措施的有效性进行评估和调整，确保项目在面临风险时能够及时、有效地应对，保障投资项目的顺利实施。

十六、项目对国家利益和国家安全的影响分析

（一）行业影响

分析对所在行业技术进步、结构升级、国际竞争力提升及对上下游、关联行业发展的影响，以及对我国产品等 “走出去” 的影响。从宏观行业角度评估项目的积极和消极影响，有助于判断项目是否符合国家产业政策和国际竞争力提升战略。若项目能够带动国内相关行业的技术创新和产业升级，促进我国产品在国际市场的竞争力提升，则具有积极的行业影响；反之，若可能导致国内行业过度竞争、技术流失或产业结构失衡等问题，则需谨慎评估并采取相应措施。

（二）宏观经济影响

分析对我国经济增长等是否构成重大不利影响，对能源资源供应、基础设施互联互通的影响。评估项目对国家宏观经济层面的影响，包括对国内生产总值、就业、国际收支等方面的影响。同时，考虑项目对能源资源供应的保障程度和基础设施互联互通的促进作用，确保投资项目与国家宏观经济发展战略相契合。若项目能够合理利用国内外资源，促进国内经济可持续发展，加强国际基础设施互联互通，则具有积极的宏观经济影响；若可能导致国内资源短缺、经济波动或基础设施建设失衡等问题，则需进一步优化项目方案或采取风险防范措施。

（三）国际关系影响

分析是否符合互利共赢原则，对共建 “一带一路” 及与有关国家经贸往来、人文交流的影响。在国际合作大背景下，评估项目对国际关系的影响具有重要意义。项目应遵循互利共赢原则，促进与有关国家的经贸合作和人文交流，推动共建 “一带一路” 倡议的实施。若项目能够加强与沿线国家的友好合作，促进区域经济一体化和文化交流，则具有积极的国际关系影响；反之，若可能引发国际争端、贸易摩擦或文化冲突等问题，则需审慎考虑项目的可行性和实施方式，通过加强沟通协商、优化合作模式等方式降低负面影响。

（四）审查禁止投资领域

检查项目是否涉及我国禁止开展的境外投资，是否涉及禁止或限制出口的资源等，是否对我国履行国际义务构成重大不利影响，是否存在威胁国家利益和国家安全的情形。特别需要关注项目是否涉及关键技术输出、是否可能造成国内就业压力、是否影响国内产业链安全、是否涉及国家战略资源等方面。严格遵守国家关于境外投资的法律法规和政策限制，确保投资项目符合国家利益和安全要求。对于涉及敏感领域和关键资源的项目，应进行充分的风险评估和合规审查，必要时征求相关部门的意见和建议，确保项目在合法合规的前提下推进。

十七、下一步工作计划

阐述投资主体完成备案手续后推进项目的主要任务和进度安排。如计划某年某月开工、完工；计划某年某月进行资产交割等。明确的下一步工作计划有助于备案机关了解项目的实施步骤和时间节点，同时也为企业自身制定项目推进时间表提供指导。工作计划应具有合理性和可行性，充分考虑项目的复杂性和可能遇到的各种因素，合理安排各项任务的先后顺序和时间跨度。同时，应根据实际情况及时调整和优化工作计划，确保项目能够按照预定目标顺利推进。

十八、投资主体注册登记证明文件

（一）境内企业

境内企业应提供营业执照或类似文件。营业执照是企业合法经营的基本凭证，能够证明企业的主体资格、经营范围、注册地址等重要信息。提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件，确保文件的真实性和有效性。

（二）涉及境外企业投入

若涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产等，还应提供该境外企业成立证书或类似文件。境外企业成立证书能够证明境外企业的合法性和存在性，为投资主体通过境外企业进行投资提供依据。同样提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件，以满足备案机关对文件真实性和完整性的要求。

十九、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图

（一）提供范围

境内企业应提供。非企业组织可不提供。股权架构图能够清晰展示投资主体的股权结构和控制关系，有助于备案机关了解企业的治理结构和决策机制，评估投资项目的风险传导路径和控制权稳定性。

（二）披露内容

首先披露投资主体直接股东或合伙人的基本信息，公司制企业披露持股比例前五大股东和持股 10% 及以上股东，合伙企业披露所有普通合伙人和出资比例前五大有限合伙人。详细的股东信息披露能够全面反映投资主体的股权分布情况，为评估企业的实力和影响力提供依据。
向上逐层追溯至Zui终实际控制人，包括单一或共同实际控制人，一般为自然人或国有控股实体。明确Zui终实际控制人，有助于了解企业的决策核心和战略导向，评估其对投资项目的掌控能力和责任承担能力。
股权架构图应标明控制方和控制方式，Zui终实际控制人为自然人的标明国籍，为国有控股实体的标明履行出资人职责的zhengfu部门。准确的控制信息标注能够清晰展示企业的权力结构和归属关系，便于备案机关进行监管和风险评估。
加盖单位公章，提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件，确保股权架构图的真实性和合法性，为备案审核提供可靠的依据。

二十、Zui新经审计的投资主体财务报表

（一）报表要求

投资主体提供Zui新年度或半年度经审计的财务报表。成立时间短无法提供的，提供控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表。财务报表是评估投资主体财务状况和经济实力的重要依据，能够反映企业的盈利能力、偿债能力、运营能力等关键指标，为备案机关判断企业是否具备承担境外投资项目的能力提供数据支持。
提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件，保证财务报表的真实性和完整性，防止数据篡改和虚假申报，确保备案审核的准确性和公正性。

二十一、投资主体投资决策文件

（一）境内企业

境内企业根据自身情况提供投资决策文件，如董事会决议等。投资决策权归属于控股股东或实际控制人的，提供其决策文件。投资决策文件能够证明投资项目的决策过程和合法性，体现企业内部对投资项目的审慎考虑和决策机制。董事会决议应包括会议时间、地点、参会人员、决策事项、表决结果等详细信息，确保决策过程的透明性和合规性。

（二）非企业组织

非企业组织根据自身情况提供决策文件。非企业组织的决策文件应符合其组织形式和决策程序的要求，能够证明投资决策的合理性和合法性。例如，事业单位可提供相关的领导班子会议决议或上级主管部门的批准文件；社会团体可提供会员大会或理事会的决议等。

（三）文件形式

提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件，以确保投资决策文件的真实性和可追溯性，为备案机关审核投资项目的合法性和决策程序的规范性提供有力证据。