近年来，我国众多内地企业纷纷选择赴境外上市，其中，中国香港与美国尤为成为企业家们竞相追逐的热门目的地。鉴于国家对资金流动监管的日益强化、市场环境的深刻变迁以及内地企业（常采用红筹架构，含VIE架构）境外上市路径的选择，众多人民币基金亦倾向于跨境投资红筹架构下的拟上市目标公司。此类投资活动往往涉及境外直接投资（简称“ODI”）的核准或备案流程，以确保合法合规地在海外持有股份。

自2016年起，国家发改委、商务部及国家外汇管理局等监管机构对境内机构境外投资行为的监管政策显著收紧，显著增加了ODI实施的难度，资金出境的顺畅性面临较大不确定性。基于此背景，本文旨在依据现行境外投资管理办法，深入探讨境外投资备案的相关事宜。

关于境外投资备案的必要性

企业赴海外设立公司，必须严格遵循境外投资备案制度，以确保资金流动的合法性与安全性。此举不仅符合国际通行规则，也是维护我国资本跨境有序流动的重要一环。最显著的优势在于，通过正规备案流程，能够有效保障资金出入境的合规性，促进国家资本安全。理想情况下，企业应在资金实际出境前完成ODI审批手续，以确保操作的时间合理性与合法性。备案证书的有效期通常为两年，可根据需要进行延期、取消或变更。

境外投资备案流程概览

前置程序：包括企业内部政策审议及（如涉及中央企业）国资委审批。

发改委申报：依据投资项目性质（敏感类或非敏感类），分别采取核准、备案或报告程序。

商务部申报：同样根据项目敏感度，进行核准或备案。

外汇登记：完成ODI外汇登记及（如需）37号文登记。

驻外使馆登记：在中国驻外使领馆经商处进行报到登记。

境外投资备案所需申报材料

发改委：境外投资项目备案申请表、投资主体注册证明、股权架构图、最新财务报表、投资决策文件、法律协议、资金来源证明、真实性承诺书等。

商务部：除上述部分材料外，还需提供对外投资设立企业或并购的章程、董事会决议、前期工作落实情况说明（含尽职调查、可行性研究、投资环境分析等）、并购事项前期报告表等。

境外投资备案/核准类型

敏感类项目：实行核准制。

非敏感类且境内有实际投入：实行备案制。

非敏感类且境内无实际投入：采取报告制。

关于办理时间

一般而言，建议企业为备案类项目预留至少2至3个月的准备时间。核准类项目则因涉及更多审批环节，时间具有较大不确定性。整个流程包括材料准备、签字盖章、线上申报、受理、审核、修正及出证等多个阶段，各阶段的耗时因地区及具体情况而异。外汇登记环节亦需额外预留时间，以确保顺利完成。