中国境外投资统计及ODI备案流程的深度分析

一、引言

近期，商务部正式公布了2023年1月至6月中国境外投资统计数据，显示我国全行业对外直接投资总额达到5,221.8亿元人民币，同比增长17.1%，彰显了中国企业“走出去”战略的强劲动力。其中，非金融类直接投资覆盖全球152个国家和地区的4,549家企业，累计投资4,316.1亿元人民币，同比增长率高达22.7%。此外，中国证监会于2月17日发布境外上市备案管理新规，重申了资本市场对外开放的坚定立场，并强调通过优化备案管理制度，进一步支持企业合规赴境外上市。随后，在7月24日至25日召开的证监会系统年中工作座谈会上，再次强调了统筹开放与安全的重要性，并提出要推动更多有利于企业境外上市的“绿灯”政策。这一系列数据与政策导向，预示着我国境外投资将迎来更加开放、稳健的发展新阶段。

二、ODI备案概述

（一）定义与范畴

境外直接投资（ODI，Overseas Direct Investment）是指中国境内企业通过新设、并购或其他方式，在境外获取企业所有权、控制权、经营管理权等权益的投资行为。依据相关法律法规，所有境内企业开展境外投资均需履行ODI备案手续，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目则需实行核准管理。该流程由发改委、商务主管部门及外汇管理部门共同负责审核，并颁发相应的核准/备案文件，业界通称为“ODI备案”。

三、ODI备案的必要性

（一）合规性要求

ODI备案是境内企业开展境外投资的法定程序，无论是设立海外子公司、收购境外资产还是通过协议控制境外企业，均需完成此项备案。此举旨在确保企业投资行为的合法性与规范性，为跨境资产流动提供法律保障。

（二）资金流动与返程投资

完成ODI备案后，企业得以合法合规地实现资金出入境，避免资金流动受限的问题。同时，对于计划返程投资大陆的企业而言，ODI备案更是不可或缺的前提，否则将无法实现返程投资计划，影响企业的全球化战略布局。

（三）政策优惠与风险防控

未办理ODI备案的企业将无法享受政府提供的多项补贴和奖励政策，包括但不限于境外知识产权纠纷应诉补贴等。此外，未备案的境外投资行为还将面临严厉的惩戒措施，包括被禁止在一定时限内进行任何境外投资、责令中止或停止项目并限期改正等，甚至可能触及刑事责任。

四、ODI备案流程详解

（一）流程概述

当前，ODI备案流程主要涉及发改委、商务主管部门及外汇管理局三个部门。在实践中，商务主管部门与发改委的审查工作原则上可并行进行，企业需分别向两部门提交申请材料。待获得发改委的核准文件或备案通知书以及商务主管部门的《企业境外投资证书》后，企业可前往银行办理外汇登记手续。对于投资金额超过500万美元的项目，还需向外汇管理局进行额外汇报，以获取《境外直接投资外汇登记证》。整个备案流程通常需要耗时三个月左右。

（二）部门审批权限与流程优化

发改委：根据投资项目的性质（是否涉及敏感国家/地区或行业）及中方投资金额，发改委将项目划分为核准与备案两类进行管理。近年来，随着“放管服”改革的深入，部分地区的发改委与商务部门已联合搭建网上备案平台，实现了“一口受理”的高效服务模式。

商务主管部门：依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部门对境内企业境外投资实行“备案为主、核准为辅”的管理制度。在简政放权的背景下，多地商务厅已下放审批权限至市级或自贸片区商务主管部门，进一步提升了审批效率。

外汇管理局：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，企业可自行选择注册地银行办理外汇登记及后续业务。对于大额投资项目（超过500万美元），需额外向外汇管理局汇报并获取《境外直接投资外汇登记证》。这一制度设计既便利了企业操作又强化了外汇监管的灵活性。