当前，国有企业出海跨境并购呈现蓬勃发展态势。随着全球经济一体化加深和中国经济崛起，国有企业越来越多地参与到国际市场竞争中，通过跨境并购的方式获得先进技术、扩大市场份额、优化资源配置。《2022年度中国对外直接投资统计公报》显示，在基础设施和能源、资源行业，国有企业展现出强大实力。比如，某国企机构投资者与国际知名资本组成的国际财团，以155亿美元收购沙特某天然气管道公司;部分中央企业对秘鲁能源、矿产和基础设施行业的投资并购活动，使秘鲁在2020年中国投资目的地中。总体来看，普华永道发布的《2023年中国企业并购市场回顾与前瞻》显示，2023年，国内外大宗.交易金额超10亿美元的共有50宗，其中28宗涉及国企。

   是需要的，所有再投资事项都需要经过国家审批。

　　一、办理境外投资备案(ODI)需满足的条件

　　基于我们在办理境外投资(ODI)备案方面的实际经验，多数企业只要契合以下这些申请条件，通常能够顺利完成境外投资备案：

　　1.符合“境外投资”定义：

　　境内企业借助新设、并购以及其他形式在境外持有非金融企业，或者获取非金融企业的所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的行为。

　　2.主体和成立时间符合要求：

　　主体必须为我国境内依法设立的企业。然而，成立时间未满一年的企业，若无法提供完备的经审计的财务报表，通常难以通过审批部门的核准或备案。

　　3.股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：

　　若无法清晰阐明境内股东或合伙人的背景、资金来源(比如：自有资金、银行贷款、通过募集资金等合规途径获取的资金)以及境外投资项目的真实性，通过审查的难度较大。

　　4.财务要求：

　　Zui近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告不得出现亏损;净资产回报率Zui优高于 5%，同时资产负债率低于 70%。

　　二、企业办理境外投资备案流程

　　发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施 ODI 。

　　1. 发改委立项：

　　· 向发改委呈交项目信息与申请材料，涵盖项目基本状况、投资规划、可行性研究报告等等。

　　· 境内投资者需签署所需的法律文件。

　　· 发改委会针对项目予以审核，符合条件的将予以核准或备案，并颁发相应的核准文件或备案通知书。

　　1. 商务部审批发证：

　　· 向商务部门提交申请材料，包含企业基本信息、境外投资计划等。

　　· 商务部审批结束后，会发放《企业境外投资证书》，证书有效期一般为两年，企业需在此期限内在境外开展投资活动。

　　1. 外汇管理局备案：

　　· 在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。

　　· 投资金额达到一定规模(例如 500 万美元以上)的，还需向外汇管理局报告。

　　· 外管局审核完成后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　ODI 备案流程繁杂且耗费时间，牵涉多个的审批以及大量文件的准备工作，可能需要 2 - 3 个月甚至更久。所以，建议选取经验丰富的专业机构来协助处理 ODI 备案，这样不但能够节省时间，还能提升通过审批的可能性。

　　三、企业境外投资备案注意事项

　　1. 申报情形：

　　① 商务部：

　　只要境内企业利用其在境外的Zui终目的地企业开展境外再投资，不论再投资金额大小，均需向商务部/省级商务主管部门备案。

　　② 发改委：

　　若再投资非敏感类项目，且中方再投资金额为 3 亿美元以上，则需提交大额非敏感类项目情况报告表;中方再投资金额为 3 亿美元以下的项目无需申报。

　　*部分地区存在对 3 亿美元以下的再投资行为需要申报的情况，建议进一步与当地商务主管部门确认。

　　1. 申报时间：

　　① 商务部：

　　遵循“事后申报”原则，即在完成境外再投资行为后，再进行企业境外再投资报告。

　　*鉴于各地商务主管部门的监管存在差异，具体在完成再投资行为后多长时间内需要申报，建议提前与商务主管部门沟通确认。

　　② 发改委：

　　遵循“事前申报”原则，即企业应当在再投资行为实施前，提交大额非敏感项目情况报告表，申报完成后才可开展再投资行为。

　　1. 境外再投资申报方式：

　　① 商务部：

　　企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外所在国相关法律手续后，企业应当向商务主管部门履行事后报告义务。

　　涉及中央企业的，中央企业通过“商务部业务系统统一平台”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》后，随其他附件一并加盖印章后报商务部。

　　② 发改委

　　企业通过全国境外投资管理和服务网络系统提交《大额非敏感类境外投资项目情况报告表》后，随其他附件一并将有关信息告知国家发展改革委。

　　四、境外投资备案ODI流程

　　1.项目立项——境内企业股东向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书;

　　2.审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资;

　　3.Zui终备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　五、ODI备案的重要性

　　合法合规：ODI备案是确保企业境外投资活动合法合规的重要步骤，有助于企业避免违规操作带来的风险。

　　资金出境：通过ODI备案，企业可以合法地将资金汇出境外，为境外投资项目提供资金支持。

　　税务优惠：成功备案的企业可以享受国家相关税务优惠政策，降低境外投资成本。

　　六、香港公司做境外投资备案的优势

　　目前企业在实施ODI对外直接投资备案时，是需要提供Zui终投资地。香港，是全球唯一一个集合中国优势和环球优势于一身的城市，宽松的税制和友好的投资机制，拥有天然的独特优势，是大部分中国企业出海的地。

　　绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作为境外业务的首发站，进行初步规划和投资。出海前期规划，我们会根据企业的业务模式、境外主体布局、各国双边协议、分红、合规性等考量维度，以香港作为一个起点，进行布局。当业务有一定增长和投资需求，企业再以香港公司进行对外投资，是更为实际的操作。

　　七、境外投资备案全流程准备

　　第一步：是确定投资项目并准备相关材料。投资者应慎重选择投资项目，确保符合法律法规和政策要求。同时，需准备投资申请书、投资方案、公司章程、财务报表等相关材料。

　　第二步：是向有关主管部门递交备案申请。根据相关规定，境外投资需向发改委备案，具体备案程序可咨询。投资者应填写备案申请表格，提交所需材料，并按要求缴纳备案费用。

　　第三步：是审批机构受理申请并进行初审。发改委受理备案申请后，将对申请材料进行初步审核，核实信息的真实性和完整性。如材料符合要求，将进入下一步审批程序;如存在问题，将要求投资者补充完善相关材料。

　　第四步：是审批机构进行实质审查。发改委将对投资项目进行实质审查，包括项目的合规性、风险评估、合同条款等方面。审查期间，可能会要求投资者提供进一步的解释或材料。

　　第五步：是备案机构作出审批决定。经过审查后，发改委将作出是否批准备案的决定，并通知投资者。如备案获得批准，投资者可继续推进后续工作;如备案未获批准，投资者需了解原因并作出相应调整或申诉。

　　境外投资备案流程涉及多个环节和程序，投资者需严格依照规定操作，确保备案申请的顺利进行。遵循备案流程不仅有助于规范境外投资行为，还能有效保障投资者的合法权益。在未来的投资活动中，投资者应持续关注相关政策法规的变化，及时调整投资策略，以更好地适应市场环境的变化，实现境外投资的可持续发展。

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共建 “一带一路”倡议下，中国企业不断深化“走出去”战略，对共建“一带一路”国家和地区基础设施、能源矿产行业企业的并购和投资，不仅打开了“走出去”的窗口，而且为当地发展提供了有力帮助：为当地带来了先进的技术、管理经验和资金支持，提高了当地居民的生活水平，促进了当地经济发展。